Il sistema è piramidale. Alla base gli azionisti, quindi il consiglio di amministrazione e ai vertici la direzione aziendale. Una buona corporate governance d’impresa deve fondarsi sulle positive relazioni tra tutti gli attori principali di un’impresa. Il clima di fiducia è cruciale per avviare e gestire qualsiasi investimento all’estero. E ciò è tanto più in Russia, dove solo di recente le normative in materia sono state implementate per facilitare l’operatività delle società straniere.

I cambiamenti più emblematici e importanti si concentrano sulle responsabilità in capo all’amministratore delegato, la figura che risponde al mercato e agli azionisti per i propri risultati finanziari. La giurisprudenza russa in materia si sta via via adeguando – e in maniera sempre più rilevante – agli standard internazionali.

Fino a sette anni fa in Russia il CEO doveva essere unico e concentrare su di sé tutti i poteri. Questa disposizione creava non poche difficoltà agli investitori stranieri, inclini invece, secondo gli usi occidentali, a nominare due o più amministratori, con sfere di autorità congiunte o separate. Una prassi ispirata al principio delle “due chiavi”, tesa a ripartire attribuzioni e oneri dei vertici d’impresa, così da rendere più stabili gli assetti aziendali e da mitigare le conseguenze di eventuali criticità.

Dal primo di settembre dello scorso anno è finalmente possibile anche in Russia indicare nel Registro Statale delle Persone Giuridiche i poteri congiunti o separati di ciascun amministratore. Di fatto si sono infine poste le basi giuridiche per l’introduzione del principio delle due chiavi. Ne consegue una più agevole gestione delle società straniere, e anche domestiche, in terra russa.

Le responsabilità del CEO e i possibili rischi

Il CEO ha ovunque un ruolo cardine nella gestione dell’azienda e per le sue strategie. E la Russia non fa certo eccezione a questo assunto. L’amministratore delegato determina gli obiettivi a lungo termine e le politiche per centrarli. Sovrintende i processi di monitoraggio delle performance (i cosiddetti KPI) necessarie a raggiungere gli scopi prefissati. Sorveglia, in osservanza agli obblighi statutari e legali, i corretti adempimenti societari. Sottoscrive e presenta i report contabili aziendali.

In Russia, tuttavia, il Consiglio di Amministrazione non è un organo di cui debbono dotarsi le piccole e medie imprese. Per legge la costituzione del CdA è imposta solo alle Società per Azioni e laddove l’impresa conti più di 50 soci. Il risultato è che numerose PMI russe optano per la più semplice forma giuridica della società a responsabilità limitata (la Srl) così da avere un unico organo esecutivo, con un solo amministratore. In questo caso l’amministratore concentra quindi su di sé tutti i poteri, nonché le relative responsabilità legali. Prerogative che possono comportare non pochi rischi per gli azionisti quando il CEO sia chiamato rispondere di eventuali perdite finanziarie cagionate alla stessa società.

Poche armi per difendersi da cattive gestioni

In Russia la legge non impone del resto al CEO obblighi rigorosi. Chiede genericamente di esercitare i propri diritti e di ottemperare ai propri doveri in modo ragionevole e in buona fede, operando nel migliore interesse della società. Qualora si riscontrino problemi di gestione, si può certo intervenire. Ciascun socio di una Srl o quelli di una Spa che detengano almeno l’1 per cento delle azioni con diritto di voto sono autorizzati ad agire nei confronti dell’amministratore inadempiente, citandolo in giudizio per danni alla società.

Tutto questo in teoria. Perché in pratica non è poi così facile ottenere un risarcimento. Il tribunale può infatti anche disporre un ristoro per le perdite causate da comportamenti scorretti o poco avveduti. Ma non è detto che gli amministratori abbiano beni e disponibilità economiche per pagare gli indennizzi.

I limiti di una gestione troppo prudente

Per ovviare ai fattori di incertezza, soprattutto quando la società per il carattere stesso del proprio business vi sia esposta, spesso si ricorre a un trade off prudenziale tra opportunità e costi eventuali. Una misura tesa soprattutto a proteggere il patrimonio personale degli amministratori a scapito ovviamente delle chance di espansione dell’attività. E proprio qui, in queste fragilità di sistema, si possono manifestare tutti i limiti di una corporate governance timida e complessivamente inadeguata.

Una polizza per le responsabilità civili

Nelle economie occidentali una risposta a queste debolezze c’è. Si circoscrivono innanzitutto le responsabilità degli amministratori per comportamenti irragionevoli(con l’esclusione naturalmente della malafede). Tutto col doppio vantaggio di salvaguardare il patrimonio aziendale, e di garantire anche in parallelo una governance forte e una gestione trasparente e condivisa. Quindi si stipula una polizza per la responsabilità civile degli organi di gestione e controllo della società (D&O, cioè Directors and OfficersLiability).

In Russia al momento non sono stati posti freni normativi alle eccessive e rischiose responsabilità in capo ai CEO. Questo per due motivi. Nel diritto russo non esistono chiare linee guida per distinguere il comportamento irragionevole da azioni in malafede. Quanto alla D&O, le disposizioni generali del Codice Civile russo in materia di assicurazioni non possono essere direttamente applicate alle responsabilità degli amministratori. Né del resto all’interno dell’ordinamento giuridico federale è stata ancora adottata una regolamentazione speciale riguardante le polizze di Directors and OfficersLiability.

La tutela di Horizons Corporate Advisory

Per chi si accosta al mercato russo non resta altro che far leva sul generico principio di ragionevolezza e buona fede dei propri amministratori. Un criterio che lascia molti margini di rischio. E che certo rende imprescindibile il ricorso ad affidabili società di consulenza. Staff di legali competenti nelle diverse aree, con le giuste conoscenze del terreno di azione e una solida rete di relazioni in Russia. Specialisti in grado di affiancare gli amministratori locali nell’assolvimento dei doveri di legge e nelle business practice da mettere in campo.

Forte di un’esperienza pluridecennale, il nostro gruppo internazionale di consulenza legale, fiscale e strategica Horizons Corporate Advisory mette a disposizione il suo team di professionisti proprio per individuare le strategie più adatte a tutelare e sostenere i vostri investimenti nella Federazione russa. Individuando gli strumenti normativi più idonei e delineando le pianificazioni vincenti in vista di un solido sviluppo del business.

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