PIÙ TUTELE PER GLI AZIONISTI DI SOCIETÀ IN RUSSIA

Prima di tutto la partecipazione, quindi il voto. Anche in Russia, non diversamente dal resto del mondo, sono questi gli inalienabili diritti degli azionisti di una società. Ed è a partire da questi due centrali pilastri che discendono tutti gli altri strumenti di tutela per gli investitori stranieri che qui vogliano operare ai sensi della Russian Practice.

Il Codice Civile russo prevede due tipi di strutture giuridiche per le aziende. Le società a responsabilità limitata (Srl) e le società per azioni private (Spa). A entrambe fanno ricorso gli operatori stranieri in Russia, anche se la Srl è di gran lunga la più utilizzata per la semplicità delle formule di registrazione e per la flessibilità dei modelli. Più complessa per procedure e regolamenti costitutivi, la Spa è la forma giuridica per eccellenza delle imprese più grandi e articolate. Il nostro gruppo internazionale di consulenza legale, fiscale e strategica Horizons Corporate Advisory ha assistito numerosi investitori esteri nella costituzione di società di capitali in Russia. E sempre con soddisfacenti risultati.

I diritti degli azionisti in Assemblea

Le assemblee aziendalisono il luogo d’elezione in cui l’azionista ha facoltà di esercitare i propri diritti. Secondo la legislazione russa se ne deve indire almeno una all’anno per approvare le relazioni e il bilancio annuale. Di norma l’assemblea deve tenersi entro il 30 aprile per le Srl ed entro il 30 giugno per le Spa. Tuttavia, a causa della non ancora del tutto superata emergenza pandemica del Covid-19, entrambi i termini sono stati portati al 30 di settembre.

I poteri degli azionisti variano in funzione delle diverse percentuali di quote detenute. In ogni caso qualsiasi socio con almeno il 10 per cento dei voti nella società ha facoltà di chiedere all’organo esecutivo o al consiglio di amministrazione della società (CdA) di convocare un’assemblea generale straordinaria. E proprio in questa sede ciascun membro di una Srl o i detentori di almeno il 2 per cento delle quote con autorità di voto in una Spa possono esigere di aggiungere nuovi punti all’ordine del giorno e di esprimersi su di essi.

Azionisti. Le leve di potere verso i CEO

Gli azionistigodono di preciseleve di potere anche nei confronti degli amministratori della società. E possono avvalersene proprio all’interno di un’assemblea. Con delibera dell’assise generale, gli shareholder hanno infatti competenza nel nominare e revocare gli amministratori e il Cda. E se per le Srl è sufficiente la maggioranza semplice, per le Spa il voto è cumulativo, cioè uno per ogni quota posseduta, moltiplicato per il numero degli amministratori da eleggere. Una prassi che favorisce i componenti di minoranza e che consente anche di convogliare tutte le preferenze su un unico candidato.

Sempre in assemblea, gli azionisti possono nominare e revocare l’organo esecutivo, e cioé il direttore generale o l’organo esecutivo collegiale. E possono anche approvare il compenso degli amministratori del Cda. Remunerazione che, ai sensi di legge, nelle SPA con più di 50 soci deve tra l’altro essere resa nota nella relazione annuale.

Qualora gli amministratori agiscano in modo irragionevole o in malafede, arrecando severi pregiudizi alla società, i soci sono anche autorizzati a intentare un’azione legale per risarcimento del danno nei loro confronti. Tutto a patto che gli amministratori abbiano beni e disponibilità economiche per pagare gli indennizzi.

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La tutela degli azionisti di minoranza

Chi nel capitale sociale di un’azienda detiene una quota di minoranza si trova comunque in una condizione di oggettiva debolezza. Per questo, non diversamente dagli ordinamenti di altri stati, anche quello russo presta particolare attenzione alla loro tutela. Pure in Russia quindi gli azionisti minoritari hanno la facoltà di impugnare le deliberazioni dell’assemblea generale e di muovere procedimenti giudiziari qualora gli atti deliberati siano contrari alla legge o allo statuto societario.

Nelle società a responsabilità limitata, i soci di minoranza hanno poi il diritto di veto su alcune cruciali deliberazioni di un’assemblea generale, soprattutto quando queste abbiano concrete ripercussioni sulla loro partecipazione alla società.

Nelle Spa gli esponenti di minoranza hanno la facoltà di reclamare con ordinanza giudiziale l’espulsione dei soci che non adempiano i propri doveri o il cui comportamento sia di sostanziale ostacolo per l’attività. In particolari circostanze, possono anche esigere il riacquisto di azioni.

La salvaguardia dei Patti parasociali

Validi dispositivi di salvaguardia per tutelare i diritti degli azionisti sono anche i patti parasociali. Nato nel sistema giudiziario anglosassone per regolare i rapporti tra la società e i suoi shareholder, questo istituto giuridico si rivela efficace strumento a difesa degli investitori stranieri. Ed è diffusamente accolto anche nell’ordinamento giuridico russo.

In forza di un patto parasociale, gli azioni possono esercitare il diritto di voto o astenersene, così come avvalersi di altri poteri preventivamente contemplati nel quadro dell’accordo. O anche di rinunciarvi. Possono altresì acquisire o alienare azioni a un prezzo stabilito oppure quando si verifichino speciali circostanze previste in precedenza in seno alle intese. Sono inoltre attivabili dispositivi di risoluzione stragiudiziale o arbitrale delle controversie.

Ai sensi della giurisprudenza russa, il patto parasociale risulta vincolante solo per chi sottoscrive l’accordo, mentre non può impegnare in alcun modo soggetti terzi. La sua stipula non comporta obblighi automatici di registrazione e comunicazione al pubblico. Ma può essere un utile strumento per chi mira a sviluppare il proprio business in Russia.

Il sostegno di Horizons Corporate Advisory

Forte di un’esperienza pluridecennale, Horizons Corporate Advisory mette a disposizione il suo team di professionisti proprio per individuare le strategie più adatte a tutelare e sostenere i vostri investimenti nella Federazione russa. Individuando gli strumenti giuridici più idonei e delineando le pianificazioni vincenti per l’espansione e il consolidamento dei progetti.

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